フリーランス新法とは？ 不動産・建設業の外注管理のポイントを弁護士が解説

はじめに(一人親方・個人事業者との取引と新法の影響)

不動産業・建設業では、一人親方や個人の職人、フリーランスの営業担当者・仲介担当者など、雇用契約ではなく業務委託(請負・準委任)の形で個人事業者に業務を任せる場面が数多くあります。長年、この分野の取引は「建設業法」「取適法（旧：下請法）」による規律が中心でしたが、2024年(令和6年)11月1日、これとは別の角度から個人事業者を保護する新たな法律が施行されました。それが「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」、いわゆるフリーランス新法です。

「建設業法を守っているから問題ない」という認識のまま放置していると、思わぬところで新法違反に問われるリスクがあります。フリーランス新法は、建設業法ではカバーしきれない報酬の支払期日や就業環境の整備といった部分にまで踏み込んで規律しているためです。本コラムでは、不動産・建設業の経営者や現場責任者の方に向けて、フリーランス新法の概要と、外注管理において実務上押さえるべきポイントを弁護士が解説します。

フリーランス新法の概要

正式名称と施行時期(2024年〈令和6年〉11月1日施行)

フリーランス新法の正式名称は「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」(通称:フリーランス・事業者間取引適正化等法)といいます。

• 成立:2023年4月28日(令和5年4月28日)
• 公布:2023年5月12日(令和5年5月12日)

→施行:2024年11月1日(令和6年11月1日)

対象となる取引(特定受託事業者への業務委託)

新法では、フリーランスを「特定受託事業者」と呼びます。特定受託事業者とは、具体的には、業務委託の相手方であって、①個人で従業員を使用しないもの、②法人で代表者以外に役員がおらず従業員を使用しないもの、のいずれかに該当する事業者を指します(第2条)。いわゆる「一人親方」は、まさにこの特定受託事業者に該当します。

一方、フリーランスに業務委託をする発注者側は、従業員の使用の有無や取引期間に応じて「業務委託事業者」または「特定業務委託事業者」に区分され、義務の範囲が異なります。ポイントは、発注者の資本金額による適用除外がないことです。取適法は親事業者の資本金規模によって適用が限定されますが、フリーランス新法にはそうした資本金要件がなく、個人事業主から中小企業、大企業まで幅広く適用対象となり得ます。

発注者に課される義務

発注者に課される義務は、取引の相手方の状況(従業員の使用の有無・取引期間)によって異なりますが、最大で以下の項目が課されます。

取引条件の書面・電磁的方法による明示

業務委託事業者は、特定受託事業者に業務委託をした場合、給付の内容、報酬の額、支払期日等を書面又は電磁的方法(メール等)により明示しなければなりません(第3条第1項)。電磁的方法により明示した場合でも、特定受託事業者から書面交付を求められたときは、遅滞なくこれに応じる必要があります(同条第2項)。「口頭発注」「発注書の後日交付」といった建設業界に根強い慣習は、この明示義務によって見直しが必要になります。

報酬支払期日(給付受領から60日以内)

特定業務委託事業者が特定受託事業者に業務委託をした場合、報酬の支払期日は、給付を受領した日から起算して60日の期間内において、かつできる限り短い期間内に定めなければなりません(第4条)。これは建設業界で慣行化している「手形サイトの長期化」や「検収完了後の支払サイト」を見直す契機となる、実務上インパクトの大きい規定です。

禁止行為(受領拒否・報酬減額・返品・買いたたき等)

一定の期間以上継続する業務委託については、特定業務委託事業者(従業員を使用する発注者)による次のような行為が禁止されています(第5条)。

• 受領拒否（注文した納品物の受取りを拒否してはならない）※
• 報酬の減額（一度決めた報酬額を一方的に減らしてはいけない）※
• 返品（受け取ったものは返してはいけない）※

※フリーランス側に責任がある場合は例外とされます。

• 買いたたき（通常の対価に比べ著しい報酬を不当に定めること）
• 購入・利用強制（発注者側が指定する物やサービスを強制的に購入させること）
• 不当な経済上の利益の提供要請（業務に無関係なお金を支払うように求めること）
• 不当な給付内容の変更・やり直しの要請（フリーランス側に責任がないのに無償でやり直しをさせること）

これらは取適法上の禁止行為と類似の内容であり、同法の適用がない取引にもこうした行為規制を及ぼす、いわば取適法を補完する位置づけの規定といえます。

募集情報の的確表示・ハラスメント対策等

就業環境の整備に関する規定として、次のような義務も課されます。

• 不特定多数に向けた募集情報について、正確かつ最新の内容を保つ、虚偽表示・誤解を生じさせる表示をしない(第12条)
• 育児・介護等と業務の両立に対する配慮(第13条)
• ハラスメント行為に対する相談体制の整備等(第14条)
• 継続的業務委託を中途解除する場合や更新しない場合、原則として30日前までに予告する(第16条)

不動産・建設業での典型的な適用場面

一人親方・個人の職人への外注

建設業界では「うちは建設業法があるから対象外」という誤解が根強くありますが、発注の相手方が従業員を使用していない一人親方(個人)や、従業員0名の法人であれば、建設業法の許可の有無にかかわらずフリーランス新法の適用対象となります。とび・土工、内装、電気、設備工事など専門工事を一人親方に外注しているケースでは、以下の実務対応が必須です。

• 発注のたびに、工事内容・報酬額・支払期日を明示した発注書またはメールを送付する
• 検収の有無を問わず、給付受領日から60日以内の支払期日を設定する
• 資材の押し付け購入や、一方的な単価引き下げを行わない

同居親族のみを使用している一人親方も「従業員を使用」には該当しないため、新法の保護対象に含まれる点にも注意が必要です。

フリーランスへの仲介・営業・管理の委託

不動産業では、業務委託契約に基づく個人の仲介営業担当者、賃貸管理・原状回復手配を担う個人事業主、内見代行・写真撮影・広告制作等を担うフリーランスへの外注も一般的です。これらの取引でも、成果報酬(歩合)の支払期日や、契約解除時の予告義務、募集広告(求人・業務委託先募集)における表示の正確性が新法の規律対象になります。特に、業務委託契約の中途解除や契約更新拒絶を行う際に事前予告(原則30日前)を怠ると、新法違反として指摘されるリスクがあります。

違反した場合の行政対応とリスク

新法違反が疑われる場合、フリーランス側からの申告等を契機に、所管官庁(公正取引委員会・中小企業庁・厚生労働省)が調査を行い、必要に応じて指導・助言、勧告が行われます（第22条）。勧告に従わない場合には命令・企業名の公表がなされ、命令違反等については50万円以下の罰金の対象となり得ます(第24条〜第26条)。

新法施行後、公正取引委員会による最初の勧告は令和7年(2025年)6月、出版大手2社に対して行われました。取引条件の明示義務(第3条第1項)及び報酬の支払期日に関する規定(第4条)の違反が認定されたもので、同年には他業種の複数の事業者に対しても勧告が続き、令和8年度だけでも、現時点で合計10件の勧告が行われています（厚生労働省「フリーランス・事業者間取引適正化等法勧告一覧(令和８年度)」より）。行政による運用が本格化している以上、建設・不動産業においても「知らなかった」では済まされない段階に入っているといえます。

下請法・建設業法との関係整理

不動産・建設業の外注管理を検討するうえでは、フリーランス新法と既存の取適法・建設業法との適用関係を整理しておく必要があります。

取適法（中小受託取引適正化法、旧下請法）との関係

取適法は、親事業者の資本金規模を基準に適用の有無が決まる法律です。これに対しフリーランス新法には資本金による適用除外がなく、同法の対象とならない中小・零細事業者から個人事業主への発注も規律の対象になります。両法が重複して適用され得る場面では、よりフリーランスが保護される法律が優先的に適用される整理がなされています。

建設業法との関係

建設業法は、建設工事の請負契約全般について、対等な立場での契約締結(第18条)、書面による契約締結(第19条)、見積条件の提示・見積期間の確保(第20条第3項、建設業法施行令第6条)、不当に低い請負代金の禁止(第19条の3)、不当な使用資材等の購入強制の禁止(第19条の4)、一括下請負の禁止(第22条)などを定めています。

フリーランス新法は、これらの建設業法の規律に加えて適用される法律であり、両者は択一的な関係ではなく、重畳的に適用される点が実務上の急所です。たとえば、建設業法上の書面契約義務を満たしていても、報酬支払期日を60日以内に設定していなければフリーランス新法違反となり得ますし、逆に新法上の明示義務を満たしていても、建設業法上の見積期間を確保していなければ建設業法違反となります。「建設業法対応=フリーランス新法対応」ではないという認識を持つことが重要です。

社内で整備すべき契約書・発注フロー

外注管理の実務対応としては、少なくとも次の点を契約書式・社内フローに落とし込むことをお勧めします。

1. 発注時に給付内容・報酬額・支払期日等を明示する統一書式(発注書・業務委託契約書)の整備
2. 支払期日を給付受領日から60日以内に設定する社内規程・請求書処理フローの見直し
3. 一人親方・個人事業主か否か(従業員の使用状況)をあらかじめ確認するチェックリストの導入
4. 継続的業務委託の解除・不更新時における事前予告(原則30日前)の運用ルール化
5. 募集広告(業務委託先の募集)の表示内容のリーガルチェック体制
6. ハラスメント相談窓口の設置と、フリーランスからの相談への対応フローの明確化
7. 建設業法上の書面契約・見積期間の要件とフリーランス新法上の要件を併せて確認するダブルチェック体制

これらは新規に構築するというより、既存の下請法・建設業法対応の実務フローに新法の要素(60日以内の支払期日、明示事項の追加、中途解除の予告)を組み込む形で整備するのが効率的です。

当事務所がサポートできること

当事務所では、不動産業・建設業のクライアントに対し、フリーランス新法・建設業法・取適法を横断的に踏まえた次のようなサポートを提供しています。

• 業務委託契約書・発注書式のリーガルチェック及び新法対応版への改訂
• 一人親方・個人事業主との取引実態の棚卸しと、法令適用関係の整理
• 社内向け研修・マニュアル作成(発注担当者・現場責任者向け)
• 行政からの調査・指導・勧告への対応、是正措置の助言
• 契約解除・報酬減額等の個別トラブルに関する交渉・紛争対応

貴社の取引形態や外注構造に応じて、必要な対応の優先順位を整理したうえで、実務に即した具体的な改善案をご提案いたします。

お気軽に弁護士にご相談ください

フリーランス新法は、建設業法や取適法とは異なる切り口から個人事業者を保護する法律であり、「既存の法対応をしているから大丈夫」という判断は禁物です。行政による勧告事例も出てきている中、外注管理の見直しは早めに着手することが望ましいといえます。

一人親方・個人事業主との取引形態の見直し、契約書・発注書式の整備、行政対応など、フリーランス新法に関するお悩みがございましたら、お気軽に当事務所の弁護士までご相談ください。